來源：國資小新
各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團國資委、財政廳（局），各中央企業(yè)：
為規(guī)范國有企業(yè)組織和行為，加強公司章程制定管理，我們制定了《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。
國務(wù)院國資委 財 政 部
2020年12月31日
全文如下
國有企業(yè)公司章程制定管理辦法
第一章 總則
第一條 為深入貫徹習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想，堅持和加強黨的全面領(lǐng)導(dǎo)，建設(shè)中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎(chǔ)作用，規(guī)范公司章程管理行為，根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡稱《企業(yè)國有資產(chǎn)法》）等有關(guān)規(guī)定，按照《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)〔2017〕36號）等文件的要求，結(jié)合國有企業(yè)實際，制定本辦法。
第二條 國家出資并由履行出資人職責的機構(gòu)監(jiān)管的國有獨資公司、國有全資公司和國有控股公司章程制定過程中的制訂、修改、審核、批準等管理行為適用本辦法。
第三條 本辦法所稱履行出資人職責的機構(gòu)（以下簡稱出資人機構(gòu)）是指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)和地方人民政府按照國務(wù)院的規(guī)定設(shè)立的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，以及國務(wù)院和地方人民政府根據(jù)需要授權(quán)代表本級人民政府對國有企業(yè)履行出資人職責的其他部門、機構(gòu)。
第四條 國有企業(yè)公司章程的制定管理應(yīng)當堅持黨的全面領(lǐng)導(dǎo)、堅持依法治企、堅持權(quán)責對等原則，切實規(guī)范公司治理，落實企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營自主權(quán)，完善國有企業(yè)監(jiān)管，確保國有資產(chǎn)保值增值。
第二章 公司章程的主要內(nèi)容
第五條 國有企業(yè)公司章程一般應(yīng)當包括但不限于以下主要內(nèi)容：
�。ㄒ唬� 總則；
�。ǘ� 經(jīng)營宗旨、范圍和期限；
�。ㄈ� 出資人機構(gòu)或股東、股東會（包括股東大會，下同）；
（四） 公司黨組織；
�。ㄎ澹� 董事會；
�。� 經(jīng)理層；
�。ㄆ撸� 監(jiān)事會（監(jiān)事）；
�。ò耍� 職工民主管理與勞動人事制度；
�。ň牛� 財務(wù)、會計、審計與法律顧問制度；
�。ㄊ� 合并、分立、解散和清算;
�。ㄊ唬� 附則。
第六條 總則條款應(yīng)當根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)要求載明公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本等基本信息。明確公司類型（國有獨資公司、有限責任公司等）；明確公司按照《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定設(shè)立黨的組織，開展黨的工作，提供基礎(chǔ)保障等。
第七條 經(jīng)營宗旨、范圍和期限條款應(yīng)當根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定載明公司經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限等基本信息。經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍應(yīng)當符合出資人機構(gòu)審定的公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；經(jīng)營范圍的表述要規(guī)范統(tǒng)一，符合工商注冊登記的管理要求。
第八條 出資人機構(gòu)或股東、股東會條款應(yīng)當按照《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定表述，載明出資方式，明確出資人機構(gòu)或股東、股東會的職權(quán)范圍。
第九條 公司黨組織條款應(yīng)當按照《中國共產(chǎn)黨章程》《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》等有關(guān)規(guī)定，寫明黨委（黨組）或黨支部（黨總支）的職責權(quán)限、機構(gòu)設(shè)置、運行機制等重要事項。明確黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序。
設(shè)立公司黨委（黨組）的國有企業(yè)應(yīng)當明確黨委（黨組）發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實，依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項；明確堅持和完善“雙向進入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制及有關(guān)要求。設(shè)立公司黨支部（黨總支）的國有企業(yè)應(yīng)當明確公司黨支部（黨總支）圍繞生產(chǎn)經(jīng)營開展工作，發(fā)揮戰(zhàn)斗堡壘作用；具有人財物重大事項決策權(quán)的企業(yè)黨支部（黨總支），明確一般由企業(yè)黨員負責人擔任書記和委員，由黨支部（黨總支）對企業(yè)重大事項進行集體研究把關(guān)。
對于國有相對控股企業(yè)的黨建工作，需結(jié)合企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理等實際，充分聽取其他股東包括機構(gòu)投資者的意見，參照有關(guān)規(guī)定和本條款的內(nèi)容把黨建工作基本要求寫入公司章程。
第十條 董事會條款應(yīng)當明確董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險的職責定位和董事會組織結(jié)構(gòu)、議事規(guī)則；載明出資人機構(gòu)或股東會對董事會授予的權(quán)利事項；明確董事的權(quán)利義務(wù)、董事長職責；明確總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、總法律顧問、董事會秘書由董事會聘任；明確董事會向出資人機構(gòu)（股東會）報告、審計部門向董事會負責、重大決策合法合規(guī)性審查、董事會決議跟蹤落實以及后評估、違規(guī)經(jīng)營投資責任追究等機制。
國有獨資公司、國有全資公司應(yīng)當明確由出資人機構(gòu)或相關(guān)股東推薦派出的外部董事人數(shù)超過董事會全體成員的半數(shù),董事會成員中的職工代表依照法定程序選舉產(chǎn)生。
第十一條 經(jīng)理層條款應(yīng)當明確經(jīng)理層謀經(jīng)營、抓落實、強管理的職責定位；明確設(shè)置總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人的有關(guān)要求，如設(shè)置董事會秘書、總法律顧問，應(yīng)當明確為高級管理人員；載明總經(jīng)理職責；明確總經(jīng)理對董事會負責，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權(quán)，向董事會報告工作。
第十二條 設(shè)立監(jiān)事會的國有企業(yè)，應(yīng)當在監(jiān)事會條款中明確監(jiān)事會組成、職責和議事規(guī)則。不設(shè)監(jiān)事會僅設(shè)監(jiān)事的國有企業(yè)，應(yīng)當明確監(jiān)事人數(shù)和職責。
第十三條 財務(wù)、會計制度相關(guān)條款應(yīng)當符合國家通用的企業(yè)財務(wù)制度和國家統(tǒng)一的會計制度。
第十四條 公司章程的主要內(nèi)容應(yīng)當確保出資人機構(gòu)或股東會、黨委（黨組）、董事會、經(jīng)理層等治理主體的權(quán)責邊界清晰，重大事項的議事規(guī)則科學(xué)規(guī)范，決策程序銜接順暢。
第十五條 公司章程可以根據(jù)企業(yè)實際增加其他內(nèi)容。有關(guān)內(nèi)容必須符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
第三章 國有獨資公司章程的制定程序
第十六條 國有獨資公司章程由出資人機構(gòu)負責制定，或者由董事會制訂報出資人機構(gòu)批準。出資人機構(gòu)可以授權(quán)新設(shè)、重組、改制企業(yè)的籌備機構(gòu)等其他決策機構(gòu)制訂公司章程草案，報出資人機構(gòu)批準。
第十七條 發(fā)生下列情形之一時，應(yīng)當依法制定國有獨資公司章程：
�。ㄒ唬┬略O(shè)國有獨資公司的；
�。ǘ┩ㄟ^合并、分立等重組方式新產(chǎn)生國有獨資公司的；
�。ㄈ﹪歇氋Y企業(yè)改制為國有獨資公司的；
�。ㄋ模┌l(fā)生應(yīng)當制定公司章程的其他情形。
第十八條 出資人機構(gòu)負責修改國有獨資公司章程。國有獨資公司董事會可以根據(jù)企業(yè)實際情況，按照法律、行政法規(guī)制訂公司章程修正案，報出資人機構(gòu)批準。
第十九條 發(fā)生下列情形之一時，應(yīng)當及時修改國有獨資公司章程：
�。ㄒ唬┕菊鲁桃�(guī)定的事項與現(xiàn)行的法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相抵觸的；
�。ǘ┢髽I(yè)的實際情況發(fā)生變化，與公司章程記載不一致的；
（三）出資人機構(gòu)決定修改公司章程的；
（四）發(fā)生應(yīng)當修改公司章程的其他情形。
第二十條 國有獨資公司章程草案或修正案由公司籌備機構(gòu)或董事會制訂的，應(yīng)當在審議通過后的5個工作日內(nèi)報出資人機構(gòu)批準，并提交下列書面文件:
�。ㄒ唬﹪歇氋Y公司關(guān)于制訂或修改公司章程的請示；
�。ǘ﹪歇氋Y公司籌備機構(gòu)關(guān)于章程草案的決議，或董事會關(guān)于章程修正案的決議；
�。ㄈ┱鲁滩莅�，或章程修正案、修改對照說明；
�。ㄋ模┊a(chǎn)權(quán)登記證（表）復(fù)印件、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件（新設(shè)公司除外）；
�。ㄎ澹┕究偡深檰柡炇鸬膶φ鲁滩莅富蛐拚赋鼍叩姆梢庖姇�，未設(shè)立總法律顧問的，由律師事務(wù)所出具法律意見書或公司法務(wù)部門出具審查意見書；
�。┏鲑Y人機構(gòu)要求的其他有關(guān)材料。
第二十一條 出資人機構(gòu)收到請示材料后，需對材料進行形式審查。提交材料不齊全的，應(yīng)當在5個工作日內(nèi)一次性告知補正。
第二十二條 出資人機構(gòu)對公司章程草案或修正案進行審核，并于15個工作日內(nèi)將審核意見告知報送單位，經(jīng)溝通確認達成一致后，出資人機構(gòu)應(yīng)當于15個工作日內(nèi)完成審批程序。
第二十三條 出資人機構(gòu)需要征求其他業(yè)務(wù)相關(guān)單位意見、或需報請本級人民政府批準的，應(yīng)當根據(jù)實際工作情況調(diào)整相應(yīng)期限，并將有關(guān)情況提前告知報送單位。
第二十四條 國有獨資公司章程經(jīng)批準，由出資人機構(gòu)按規(guī)定程序負責審簽。
第二十五條 國有獨資公司在收到公司章程批準文件后，應(yīng)當在法律、行政法規(guī)規(guī)定的時間內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。
第四章 國有全資、控股公司章程的制定程序
第二十六條 國有全資公司、國有控股公司設(shè)立時，股東共同制定公司章程。
第二十七條 國有全資公司、國有控股公司的股東會負責修改公司章程。國有全資公司、國有控股公司的董事會應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)及公司實際情況及時制訂章程的修正案，經(jīng)與出資人機構(gòu)溝通后，報股東會審議。
第二十八條 發(fā)生下列情形之一時，應(yīng)當及時修改國有全資公司、國有控股公司章程：
�。ㄒ唬┕菊鲁桃�(guī)定的事項與現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相抵觸的；
（二）企業(yè)的實際情況發(fā)生變化，與公司章程記載不一致的；
（三）股東會決定修改公司章程的；
�。ㄋ模┌l(fā)生應(yīng)當修改公司章程的其他情形。
第二十九條 出資人機構(gòu)委派股東代表參加股東會會議。股東代表應(yīng)當按照出資人機構(gòu)對公司章程的意見，通過法定程序發(fā)表意見、進行表決、簽署相關(guān)文件。
第三十條 出資人機構(gòu)要按照《公司法》規(guī)定在股東會審議通過后的國有全資公司、國有控股公司章程上簽字、蓋章。
第三十一條 國有全資公司、國有控股公司章程的草案及修正案，經(jīng)股東會表決通過后，公司應(yīng)當在法律、行政法規(guī)規(guī)定的時間內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。
第五章 責任與監(jiān)督
第三十二條 在國有企業(yè)公司章程制定過程中，出資人機構(gòu)及有關(guān)人員違反法律、行政法規(guī)和本辦法規(guī)定的，依法承擔相應(yīng)法律責任。
第三十三條 國有獨資公司董事會，國有全資公司、國有控股公司中由出資人機構(gòu)委派的董事，應(yīng)當在職責范圍內(nèi)對國有企業(yè)公司章程制定過程中向出資人機構(gòu)報送材料的真實性、完整性、有效性、及時性負責，造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的，依法承擔相應(yīng)法律責任。
第三十四條 國有全資公司、國有控股公司中由出資人機構(gòu)委派的股東代表違反第二十九條規(guī)定，造成國有資產(chǎn)損失的或其他嚴重不良后果的，依法承擔相應(yīng)法律責任。
第三十五條 出資人機構(gòu)應(yīng)當對國有獨資公司、國有全資公司、國有控股公司的章程執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查，對違反公司章程的行為予以糾正，對因違反公司章程導(dǎo)致國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的相關(guān)責任人進行責任追究。
第六章 附則
第三十六條 出資人機構(gòu)可以結(jié)合實際情況，出臺有關(guān)配套制度，加強對所出資國有企業(yè)的公司章程制定管理。
第三十七條 國有企業(yè)可以參照本辦法根據(jù)實際情況制定所出資企業(yè)的公司章程制定管理辦法。
第三十八條 國有控股上市公司章程制定管理應(yīng)當同時符合證券監(jiān)管相關(guān)規(guī)定。
第三十九條 金融、文化等國有企業(yè)的公司章程制定管理，另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。
第四十條 本辦法自公布之日起施行。
文件解讀
國資委規(guī)范國有企業(yè)公司章程制定管理
加快推進中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)
為深入貫徹習(xí)近平總書記在全國國有企業(yè)黨的建設(shè)工作會議上提出的“公司章程是企業(yè)內(nèi)部的根本法，要把黨建工作要求寫入公司章程”的重要指示精神，落實黨的十九屆四中、五中全會加快完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重大決策部署，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》的明確要求，近日國資委與財政部聯(lián)合印發(fā)《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》（以下簡稱《辦法》），為國有企業(yè)進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)、提升公司治理能力，提供了制度保障。
《辦法》按照中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)要求，堅持黨的全面領(lǐng)導(dǎo)、依法治企、權(quán)責對等原則，結(jié)合企業(yè)實際，圍繞國有企業(yè)公司章程制定管理形成40條具體要求。主要提出了國有企業(yè)公司章程的基本框架，規(guī)定了公司黨組織、董事會、經(jīng)理層等重點章節(jié)必須載明的內(nèi)容，明確了國有獨資公司章程制定、修改的審批流程，強調(diào)出資人機構(gòu)要依法依規(guī)通過股東會制定修改國有全資、控股公司章程，細化參與章程制定的出資人機構(gòu)、董事會、董事、股東代表等有關(guān)機構(gòu)和人員的責任與義務(wù)，進一步強化出資人機構(gòu)對章程執(zhí)行情況的監(jiān)督責任。
制定出臺《辦法》是國資委貫徹習(xí)近平總書記重要指示批示精神的實際行動，是落實“兩個一以貫之”要求的具體舉措，有利于促進國有企業(yè)全面實現(xiàn)以章程治企、按章程辦事，有利于完善國有企業(yè)公司治理，有利于推進國資國企治理體系和治理能力建設(shè)。下一步，國資委將認真貫徹落實國企改革三年行動部署要求，指導(dǎo)中央企業(yè)和地方國資委落實《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》，進一步規(guī)范章程內(nèi)容、強化章程約束，逐步建立健全以公司章程為基礎(chǔ)的企業(yè)內(nèi)部制度體系，加快完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，持續(xù)推動制度優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為治理效能。
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