改組組建國有資本投資運(yùn)營公司，是從“管企業(yè)”向“管資本”轉(zhuǎn)變的關(guān)鍵舉措，是進(jìn)一步全面深化國企改革的樞紐環(huán)節(jié)。設(shè)立投資運(yùn)營公司是完善國資監(jiān)管體制的需要，可以解決政企不分、政資不分的問題，充當(dāng)“隔離層”和“防火墻”；設(shè)立投資運(yùn)營公司是實現(xiàn)從“管企業(yè)”向“管資本”轉(zhuǎn)變的需要，是國有資本市場化運(yùn)作的需要；投資運(yùn)營公司是全面深化國資國企改革的樞紐環(huán)節(jié)。
自2014年，國有資本投資運(yùn)營公司（以下簡稱投資運(yùn)營公司）開始改革試點，中央和省級試點企業(yè)進(jìn)行了各有側(cè)重的多種探索，積累了經(jīng)驗，但仍存在部分投資運(yùn)營公司被虛化、普遍存在不同程度“簡單翻牌”的問題。要完整發(fā)揮投資運(yùn)營公司的實質(zhì)性作用，必須進(jìn)一步完善政策環(huán)境，推動投資運(yùn)營公司全面轉(zhuǎn)型、提升管資本能力。
改革試點的成效與經(jīng)驗景
截止到2019年底，中央21家、地方省級150多家企業(yè)開展了投資運(yùn)營公司試點，在分類授權(quán)放權(quán)、機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)型、組織調(diào)整、能力提升、公司治理等方面，積極開展了探索，積累了一定的經(jīng)驗。
�。ㄒ唬└母镌圏c的主要進(jìn)展與成效
在國務(wù)院國資委主導(dǎo)下，中央企業(yè)采取改組方式，開展了三批21家投資運(yùn)營公司改革試點，探索出一批經(jīng)驗：一是國務(wù)院國資委“一企一策”對試點企業(yè)放權(quán)授權(quán)，試點企業(yè)對出資企業(yè)開展分類授權(quán)。重點是制定并落實授權(quán)放權(quán)清單，界定權(quán)責(zé)邊界，在戰(zhàn)略規(guī)劃、薪酬管理、選人用人、產(chǎn)權(quán)管理等方面分類明確授權(quán)放權(quán)事項。二是一些試點企業(yè)開展了全面轉(zhuǎn)型和能力建設(shè)，通過轉(zhuǎn)變觀念、重塑職能、重構(gòu)組織，實現(xiàn)機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)型、提升管資本能力。三是部分試點企業(yè)開始發(fā)揮推進(jìn)國企改革的平臺作用，開展落實董事會職權(quán)、實施市場化選聘、探索職業(yè)經(jīng)理人制度、發(fā)展混合所有制等改革，促進(jìn)出資企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，發(fā)揮綜合性改革的協(xié)同效應(yīng)。四是一些試點企業(yè)發(fā)揮國有資本運(yùn)營平臺作用，將優(yōu)化調(diào)整國有資本布局結(jié)構(gòu)作為核心功能，通過推進(jìn)混改、投資基金化等方式，提升國有資本流動性，促進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整。
地方投資運(yùn)營公司在明確功能定位、建立授權(quán)體系、創(chuàng)新治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制等方面，也取得一些經(jīng)驗與成效：一是投資運(yùn)營公司的功能定位逐步明確，突出了地方特色。二是授權(quán)體系初步建立，“隔離層”效應(yīng)逐步顯現(xiàn)。三是在治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制上不斷試點創(chuàng)新，市場化專業(yè)化的投資運(yùn)營能力得以提升。四是國資國企改革“助推器”的作用有所發(fā)揮。五是地方國有資本布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整取得一些進(jìn)展。
�。ǘ┲饕�(jīng)驗
落實授權(quán)放權(quán)，為投資運(yùn)營公司發(fā)揮市場化出資人的實質(zhì)性作用提供必要空間。重點是處理好投資運(yùn)營公司與國資監(jiān)管部門、出資企業(yè)之間的上下關(guān)系，國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)按“管資本為主”轉(zhuǎn)變職能和轉(zhuǎn)換管理方式，制定權(quán)力、責(zé)任和授權(quán)放權(quán)三個清單；投資運(yùn)營公司完善對出資企業(yè)的分類放權(quán)授權(quán)，注重以公司治理為渠道履職行權(quán)。
促進(jìn)投資運(yùn)營公司全面轉(zhuǎn)型與提升能力。投資運(yùn)營公司注重完善治理，開展職能重塑、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和組織重構(gòu)，促進(jìn)機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)型，提升積極有限股東的履職行權(quán)能力。
投資運(yùn)營公司開始發(fā)揮“隔離層、防火墻”和專業(yè)化平臺等作用。投資運(yùn)營公司完成國有資本從行政委托到經(jīng)濟(jì)委托的轉(zhuǎn)變，通過改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制、完善授權(quán)放權(quán)體系，促進(jìn)“政企、政資”兩分開和“出資人與公共管理者職能、國有資本所有權(quán)與企業(yè)經(jīng)營權(quán)”兩分離，提升以市場化機(jī)制落實國家戰(zhàn)略的能力。
改革試點存在的問題
從中央和地方的試點成效來看，目前投資運(yùn)營公司尚未充分發(fā)揮“隔離墻、防火墻”和布局優(yōu)化平臺等方面的實質(zhì)性作用，對國資國企整體改革的帶動性還不顯著。主要是因為投資運(yùn)營公司尚未做實，存在“翻牌”和“架空”兩個主要問題。
（一）主要問題
“翻牌”現(xiàn)象在中央和地方試點改革中都不同程度存在。一些試點企業(yè)改組為投資運(yùn)營公司后，沒有按照投資運(yùn)營公司的要求深入推進(jìn)企業(yè)內(nèi)部改革，成為“換湯不換藥”的翻牌公司：一些企業(yè)沒有及時轉(zhuǎn)變功能定位與使命，相應(yīng)地也尚未調(diào)整組織結(jié)構(gòu)；對出資企業(yè)仍沿用過去的產(chǎn)業(yè)集團(tuán)管控模式，總部管生產(chǎn)經(jīng)營的情況依然存在；在推進(jìn)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和資本布局調(diào)整時仍采用過去資產(chǎn)經(jīng)營的方式等。
新組建的投資運(yùn)營公司被架空現(xiàn)象較為普遍。一些地方通過資產(chǎn)或股權(quán)劃轉(zhuǎn)、企業(yè)并入等方式新組建了一批投資運(yùn)營公司，但出資人權(quán)利不到位，試點企業(yè)有名無實：對劃入的企業(yè)或股權(quán)，只持股并不具體監(jiān)管，沒有授予試點企業(yè)完整的股東權(quán)利；國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他政府部門穿透投資運(yùn)營公司，對其出資企業(yè)直接行使股東權(quán)利；投資運(yùn)營公司主要做增量投資，很少調(diào)整優(yōu)化存量資本；一些地方把投資運(yùn)營公司僅作為市場化的投融資平臺，不參與具體的國企改革和國資經(jīng)營等。
“翻牌”和“架空”這兩種做法直接弱化或虛化了投資運(yùn)營公司，使投資運(yùn)營公司在改革試點中難以發(fā)揮“牽一發(fā)動全身”作用，與國家要求以改組組建投資運(yùn)營公司為重要舉措，以實現(xiàn)管資本為主的初衷不相符。
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“翻牌”和“架空”兩種現(xiàn)象之所以存在，背后原因諸多，主要有政企分開改革不到位、試點企業(yè)內(nèi)部改革不到位、出資企業(yè)股權(quán)多元化改革不到位等三個方面。由于投資運(yùn)營公司是改革鏈條的樞紐環(huán)節(jié)，相關(guān)環(huán)節(jié)改革不到位都會對其產(chǎn)生不利影響。
政企關(guān)系沒有改革到位。首先，政府或國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)仍然存在過多干預(yù)企業(yè)自主經(jīng)營的行為，對企業(yè)董事會的還權(quán)在實踐中還不夠徹底。其次，政府或國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)與投資運(yùn)營公司之間的權(quán)責(zé)邊界還沒厘清，對投資運(yùn)營公司的授權(quán)還不到位，如一些地方認(rèn)為國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)加上投資運(yùn)營公司才能履行完整的出資人職責(zé)，這樣必然出現(xiàn)對劃轉(zhuǎn)的企業(yè)或股權(quán)實行“穿透式”管理。第三，政府或國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)對試點企業(yè)的考核機(jī)制還未轉(zhuǎn)變，仍按一般性企業(yè)進(jìn)行考核，沒有依據(jù)投資運(yùn)營公司的功能使命，突出其完成戰(zhàn)略任務(wù)、國有資本布局調(diào)整、中長期國有資本收益等指標(biāo)，使得試點企業(yè)沒有動力改變自身行為。
試點企業(yè)沒有改革到位。與產(chǎn)業(yè)集團(tuán)或國有資產(chǎn)經(jīng)營公司經(jīng)營產(chǎn)品或資產(chǎn)不同，投資運(yùn)營公司專業(yè)進(jìn)行市場化的資本投資運(yùn)營，與下屬企業(yè)之間也非母子關(guān)系，是以資本為紐帶的投資與被投資關(guān)系，這要求試點企業(yè)進(jìn)行全面轉(zhuǎn)型。目前來看，中央和地方很多試點企業(yè)的轉(zhuǎn)型改革還很不到位。首先，試點企業(yè)的機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)型和能力建設(shè)本身就需要一個較長的過程，尤其對于由產(chǎn)業(yè)集團(tuán)改組的試點企業(yè)而言，經(jīng)營理念的轉(zhuǎn)變、組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整、人才資源的重構(gòu)等都非一朝一夕之事。其次，制度設(shè)計上對試點企業(yè)與下屬企業(yè)的關(guān)系還沒完全統(tǒng)一，如一些地方的投資運(yùn)營公司實施方案中，對投資公司提出了實行“資本層—資產(chǎn)層—生產(chǎn)經(jīng)營層”的三級管控體系，類似于企業(yè)集團(tuán)管控而非股東管控，容易誤導(dǎo)試點企業(yè)的運(yùn)作。第三，推動試點企業(yè)轉(zhuǎn)型的配套制度還不到位，如產(chǎn)業(yè)集團(tuán)轉(zhuǎn)型后，將不再承擔(dān)安全生產(chǎn)、穩(wěn)定就業(yè)、經(jīng)營風(fēng)險等責(zé)任，僅以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，但目前國家和地方并沒有出臺相關(guān)制度。此外，試點企業(yè)仍還面臨“僵尸企業(yè)”處置、退休人員社會化管理等歷史遺留問題。
出資企業(yè)改革沒有到位。投資運(yùn)營公司以積極股東身份參與出資企業(yè)的治理，前提條件是出資企業(yè)都有較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)。然而事實上，投資運(yùn)營公司出資企業(yè)的改革還遠(yuǎn)未到位，主要體現(xiàn)在兩個方面：一是試點企業(yè)的二級公司還有不少是國有獨資，尚未進(jìn)行股權(quán)多元化或混合所有制改革，因而也就難以建立有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)。二是劃轉(zhuǎn)的國有企業(yè)多為國有獨資，需要進(jìn)行全面改造，包括不良資產(chǎn)剝離、歷史遺留問題處理和股權(quán)多元化改革。只有投資運(yùn)營公司的出資企業(yè)都改革成為股權(quán)多元化或混合所有制企業(yè)，甚至上市公司，建立起了完善的公司治理結(jié)構(gòu)，投資運(yùn)營公司才有可能以股東身份參與治理，否則管資本只能是一句空話。
進(jìn)一步深化改革的政策建議
改組組建投資運(yùn)營公司，構(gòu)建國有資本投資運(yùn)營主體，是實行國有資本市場化運(yùn)作和推動國有資本做強(qiáng)做優(yōu)做大的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。重點突破投資運(yùn)營公司這一改革薄弱環(huán)節(jié)，有利于國資國企改革的全面深化和協(xié)調(diào)推進(jìn)。
�。ㄒ唬┲贫▏匈Y本布局優(yōu)化規(guī)劃，明確改革試點企業(yè)的使命
當(dāng)前投資運(yùn)營公司試點的主流方式是改組設(shè)立，試點企業(yè)改組后，其使命也需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。多數(shù)試點企業(yè)都對使命進(jìn)行了一定調(diào)整，一般都是基于企業(yè)過去形成的能力，結(jié)合國家戰(zhàn)略需要，形成新的企業(yè)使命。
建議根據(jù)國家的經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展規(guī)劃，制定國家層面的國有資本布局優(yōu)化規(guī)劃，將國家已經(jīng)明確的國有資本布局調(diào)整的基本方針落到實處，如提出未來5到10年國有資本在“提供公共服務(wù)、發(fā)展重要前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)、保護(hù)生態(tài)環(huán)境、支持科技進(jìn)步、保障國家安全”等相關(guān)領(lǐng)域的大致分布比例。根據(jù)國家層面的規(guī)劃，指導(dǎo)投資運(yùn)營公司調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，有助于進(jìn)一步優(yōu)化改進(jìn)投資運(yùn)營公司的使命。
�。ǘ┻M(jìn)一步理順政企關(guān)系，真正落實“政企分離、政資分離”
針對政企關(guān)系中的越位、缺位、錯位現(xiàn)象，按照“政府正面清單、企業(yè)負(fù)面清單”的原則，依據(jù)《公司法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)法》，進(jìn)一步劃清政府與企業(yè)之間的權(quán)責(zé)邊界。相關(guān)政府部門應(yīng)依法制定并公開發(fā)布“權(quán)責(zé)清單”，做到“法無授權(quán)不可為”“清單之外無權(quán)力”“用權(quán)受監(jiān)督、有權(quán)必有責(zé)”。從實踐看，當(dāng)前政企關(guān)系需要解決的一個普遍性問題是減少政府對企業(yè)自主經(jīng)營的干預(yù)，真正落實企業(yè)董事會的權(quán)責(zé)，讓企業(yè)成為獨立的市場主體。一些地方以組建方式設(shè)立和劃入國有股權(quán)開展改革試點，重點是相關(guān)政府部門要退出跨級越位的“穿透式”管理，避免試點企業(yè)被虛化。
重新界定對投資運(yùn)營公司的責(zé)任要求，不宜將投資運(yùn)營公司與其投資的企業(yè)完全當(dāng)作一個整體進(jìn)行考核，更不應(yīng)承擔(dān)應(yīng)由其投資企業(yè)承擔(dān)的責(zé)任。因為作為股東的投資運(yùn)營公司，只需以出資額或所持股份為限對出資企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任。如果不減少對投資運(yùn)營公司的責(zé)任要求，投資運(yùn)營公司就無法減少對出資企業(yè)的直接管理，也就難以實現(xiàn)從“管企業(yè)”向“管資本”的轉(zhuǎn)變。建議明確規(guī)定投資運(yùn)營公司可以逐步對其持股企業(yè)進(jìn)行“脫表”，即投資運(yùn)營公司可以不將其持股企業(yè)進(jìn)行財務(wù)并表。
�。ㄈ┻m應(yīng)“管資本”的新要求，加快試點企業(yè)的能力建設(shè)
投資運(yùn)營公司不直接經(jīng)營實業(yè)業(yè)務(wù)，從事市場化的資本投資。對于多數(shù)從產(chǎn)業(yè)集團(tuán)改組而來的試點企業(yè)而言，需要進(jìn)行全面轉(zhuǎn)型。
一是觀念轉(zhuǎn)型。投資運(yùn)營公司不應(yīng)將其投資持股的企業(yè)作為下屬機(jī)構(gòu)，隨意發(fā)文件干預(yù)企業(yè)內(nèi)部管理和生產(chǎn)經(jīng)營。投資運(yùn)營公司應(yīng)是積極有限股東，參與其持股企業(yè)的公司治理。
二是組織機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)型。適應(yīng)從實業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營到資本投資的轉(zhuǎn)變，投資運(yùn)營公司應(yīng)重構(gòu)組織結(jié)構(gòu)、人力資源和部門職能。一些試點企業(yè)已經(jīng)探索出經(jīng)驗，如“中國誠通”將總部部門分為前中后臺，前臺承擔(dān)融資、投資、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，中臺承擔(dān)戰(zhàn)略研究、風(fēng)險防控等任務(wù)，后臺部門在黨建、廉潔監(jiān)督、人力資源等方面提供基礎(chǔ)保障。“國家開發(fā)投資公司”按照“重心下沉、激發(fā)活力、重組整合、重塑職能”的改革思路，總部職能部門由14個減為9個，處室由56個減到32個。
三是能力提升。投資運(yùn)營公司減少對出資企業(yè)的行政性管理，并不是撒手不管，而是要依法參與公司治理，做好積極股東，為此必須大幅提升管資本的能力，包括：加強(qiáng)戰(zhàn)略研究，為國有資本管理和運(yùn)營提供支持；建設(shè)專業(yè)隊伍，從業(yè)務(wù)運(yùn)營管理人才為主轉(zhuǎn)變?yōu)橥顿Y運(yùn)營管理人才為主；完善決策流程，根據(jù)投資和資產(chǎn)管理的不同事項，創(chuàng)新業(yè)務(wù)流程，保證決策的及時性和合理性；利用新的管理工具，建立分類管理制度，利用參與股東會、董事會、監(jiān)事會的制度機(jī)制，提升管資本能力。試點企業(yè)從行政性管理出資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橐婪▍⑴c出資企業(yè)的公司治理，有利于激發(fā)下屬企業(yè)的活力，有利于增強(qiáng)外部監(jiān)督的獨立客觀性，也有利于集中精力開展資本布局調(diào)整，落實國家賦予投資運(yùn)營公司的歷史使命。
�。ㄋ模└罅Χ韧七M(jìn)混合所有制改革，為落實“管資本”創(chuàng)造條件
投資運(yùn)營公司試點企業(yè)從“管企業(yè)”轉(zhuǎn)向“管資本”，一個重要前提條件是下屬出資企業(yè)的改革，即推行混合所有制、完善公司治理，使其成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自擔(dān)風(fēng)險、自我約束、自我發(fā)展的獨立市場主體。
建議將推進(jìn)實業(yè)企業(yè)混改的決定權(quán)交給試點企業(yè)，宜參則參、宜控則控，重點推進(jìn)企業(yè)重組上市，為完善公司治理、實施員工持股等中長期激勵、推動體制機(jī)制轉(zhuǎn)變、調(diào)整國有資本布局等改革創(chuàng)造更好條件。試點企業(yè)也應(yīng)根據(jù)持股企業(yè)的公司治理水平推進(jìn)管理模式改革。對于股權(quán)結(jié)構(gòu)合理、公司治理完善的出資企業(yè)，盡可能消除股東權(quán)責(zé)之外的管理事項，讓企業(yè)成為獨立的市場主體。對于目前股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理還不太完善的下屬企業(yè)，應(yīng)推進(jìn)其改革，并配合改革進(jìn)程，逐步授權(quán)放權(quán)。
�。ㄎ澹┲贫ㄅ涮渍�，加強(qiáng)對改革試點的支持
試點企業(yè)開展資本運(yùn)作、資產(chǎn)處置時涉及稅收、土地、分立分拆上市等事務(wù)，需要多方面的政策支持。建議政府將歷史遺留問題處理、低效無效資產(chǎn)退出、淘汰落后過剩產(chǎn)能、“僵尸企業(yè)”處置等工作有機(jī)結(jié)合、通盤考慮，在企業(yè)注銷、稅務(wù)清算、債權(quán)債務(wù)處置、土地處置、未完工項目履約、冗員安置、社會職能剝離等方面制定新的政策，加快試點工作的推進(jìn)。
完善對投資運(yùn)營公司的考核機(jī)制，包括：根據(jù)資本投資的特點，降低短期考核，加重長期考核；根據(jù)功能使命實行分類考核，綜合考核企業(yè)在投資組合回報和布局優(yōu)化等方面的績效；取消與投資者無關(guān)的責(zé)任考核，如安全生產(chǎn)等應(yīng)由市場主體獨立承擔(dān)的責(zé)任；建立公開透明的補(bǔ)償機(jī)制，彌補(bǔ)企業(yè)為承擔(dān)政府要求的社會責(zé)任額外支付的成本；承認(rèn)商業(yè)投資的固有風(fēng)險，建立明確的可執(zhí)行的免責(zé)規(guī)則。
�。┻M(jìn)一步改進(jìn)試點工作，加快改革步伐
投資運(yùn)營公司是當(dāng)前國資國企改革中相對薄弱環(huán)節(jié)，建議進(jìn)一步改進(jìn)試點方式，加快改革步伐。一是在國家和地方層面盡快推出一批“直接授權(quán)”模式的改革試點。二是增加組建方式設(shè)立投資運(yùn)營公司的試點。三是對少數(shù)改革領(lǐng)先試點企業(yè)劃撥國有股權(quán)。四是盡快總結(jié)早期試點企業(yè)的改革經(jīng)驗。
（作者單位：國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所）
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