亚洲国产无套无码AV电影|大尺度吃奶摸下激烈视频|97成人资源,午夜男女无遮掩免费视频,亚洲男同gay在线观看,日韩在线小视频

《非上市公眾公司監(jiān)管指引第6號——股權(quán)激勵和員工持股計劃的監(jiān)管要求（試行）》

中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2020〕57號

　　現(xiàn)公布《非上市公眾公司監(jiān)管指引第6號——股權(quán)激勵和員工持股計劃的監(jiān)管要求（試行）》，自公布之日起施行。

                                            中國證監(jiān)會

                                            2020年8月21日

非上市公眾公司監(jiān)管指引第6號——股權(quán)激勵和員工持股計劃的監(jiān)管要求（試行）

　　為規(guī)范股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司（以下簡稱掛牌公司）實施股權(quán)激勵和員工持股計劃，根據(jù)《公司法》《證券法》《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第161號，以下簡稱《公眾公司辦法》）等有關(guān)規(guī)定，明確監(jiān)管要求如下：
　　

　　一、股權(quán)激勵
　�。ㄒ唬�掛牌公司實施股票期權(quán)、限制性股票等股權(quán)激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本指引和公司章程的規(guī)定，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不得損害公司利益，并履行信息披露義務(wù)。
　　本指引所稱股票期權(quán)是指掛牌公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利；限制性股票是指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，獲得的轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受到限制的本公司股票。
　　掛牌公司實施股權(quán)激勵，應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。掛牌公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在實施股權(quán)激勵中應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，維護公司和全體股東的利益。為股權(quán)激勵出具意見的主辦券商和相關(guān)人員，應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，保證所出具的文件真實、準(zhǔn)確、完整。
　�。ǘ�）激勵對象包括掛牌公司的董事、高級管理人員及核心員工，但不應(yīng)包括公司監(jiān)事。掛牌公司聘任獨立董事的，獨立董事不得成為激勵對象。
　　核心員工的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)符合《公眾公司辦法》的規(guī)定。
　�。ㄈ�）擬實施股權(quán)激勵的掛牌公司，可以下列方式作為標(biāo)的股票來源：
　　1.向激勵對象發(fā)行股票；
　　2.回購本公司股票；
　　3.股東自愿贈與；
　　4.法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
　�。ㄋ模�掛牌公司依照本指引制定股權(quán)激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中載明下列事項：
　　1.股權(quán)激勵的目的；
　　2.擬授出的權(quán)益數(shù)量，擬授出權(quán)益涉及的標(biāo)的股票種類、來源、數(shù)量及占掛牌公司股本總額的百分比；
　　3.激勵對象的姓名、職務(wù)、可獲授的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃擬授出權(quán)益總量的百分比；設(shè)置預(yù)留權(quán)益的，擬預(yù)留權(quán)益的數(shù)量、涉及標(biāo)的股票數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃的標(biāo)的股票總額的百分比；
　　4.股權(quán)激勵計劃的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期權(quán)的授權(quán)日、可行權(quán)日、行權(quán)有效期和行權(quán)安排；
　　5.限制性股票的授予價格或者授予價格的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價格或者行權(quán)價格的確定方法，以及定價合理性的說明；
　　6.激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件；
　　7.掛牌公司授出權(quán)益、激勵對象行使權(quán)益的程序；
　　8.調(diào)整權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票數(shù)量、授予價格或者行權(quán)價格的方法和程序；
　　9.績效考核指標(biāo)（如有），以及設(shè)定指標(biāo)的科學(xué)性和合理性；
　　10.股權(quán)激勵會計處理方法、限制性股票或股票期權(quán)公允價值的確定方法、涉及估值模型重要參數(shù)取值合理性、實施股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)計提費用及對掛牌公司經(jīng)營業(yè)績的影響；
　　11.股權(quán)激勵計劃的變更、終止；
　　12.掛牌公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立、終止掛牌以及激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等事項時股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行；
　　13.掛牌公司與激勵對象之間相關(guān)糾紛或爭端解決機制；
　　14.掛牌公司與激勵對象的其他權(quán)利義務(wù)。本條所稱的股本總額是指股東大會批準(zhǔn)本次股權(quán)激勵計劃時已發(fā)行的股本總額。
　　（五）掛牌公司可以同時實施多期股權(quán)激勵計劃。同時實施多期股權(quán)激勵計劃的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)充分說明各期激勵計劃設(shè)立的公司業(yè)績指標(biāo)的關(guān)聯(lián)性。
掛牌公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的30%。
　�。�六）掛牌公司應(yīng)當(dāng)合理設(shè)立激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件，并就每次激勵對象行使權(quán)益分別設(shè)立條件。激勵對象為董事、高級管理人員的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立績效考核指標(biāo)作為激勵對象行使權(quán)益的條件�？冃Э己酥笜�(biāo)應(yīng)當(dāng)包括公司業(yè)績指標(biāo)和激勵對象個人績效指標(biāo)。相關(guān)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)客觀公開、清晰透明，符合公司的實際情況，有利于促進公司競爭力的提升。
　　權(quán)益行使前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)�；騼斶�債務(wù)。
　�。ㄆ撸┕蓹�(quán)激勵計劃的有效期從首次授予權(quán)益日起不得超過10年。掛牌公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定分期行使權(quán)益，激勵對象獲授權(quán)益與首次行使權(quán)益的間隔不少于12個月，每期時限不得少于12個月，各期行使權(quán)益的比例不得超過激勵對象獲授總額的50%。
　　股權(quán)激勵計劃預(yù)留權(quán)益的，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的20%，并應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確預(yù)留權(quán)益的授予對象；超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。
　　（八）限制性股票的授予價格、股票期權(quán)的行權(quán)價格不得低于股票票面金額。
　　限制性股票的授予價格原則上不得低于有效的市場參考價的50%；股票期權(quán)的行權(quán)價格原則上不得低于有效的市場參考價。對授予價格、行權(quán)價格低于有效的市場參考價標(biāo)準(zhǔn)的，或采用其他方法確定授予價格、行權(quán)價格的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中對定價依據(jù)及定價方法作出說明。主辦券商應(yīng)對股權(quán)激勵計劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。
　　（九）激勵對象參與股權(quán)激勵計劃的資金來源應(yīng)當(dāng)合法合規(guī)，不得違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）的相關(guān)規(guī)定。
掛牌公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保等。
　�。ㄊ�）掛牌公司應(yīng)當(dāng)與激勵對象簽訂協(xié)議，確認(rèn)股權(quán)激勵計劃的內(nèi)容，并依照本指引約定雙方的其他權(quán)利義務(wù)。
掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承諾，股權(quán)激勵計劃相關(guān)信息披露文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　所有激勵對象應(yīng)當(dāng)承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或者行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
　�。ㄊ�一）掛牌公司董事會負(fù)責(zé)提名股權(quán)激勵對象、擬訂股權(quán)激勵計劃草案，并就股權(quán)激勵計劃草案作出決議，經(jīng)公示、披露后，提交股東大會審議。
　　主辦券商應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵計劃草案和掛牌公司、激勵對象是否符合本指引及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定出具合法合規(guī)專項意見，并在召開關(guān)于審議股權(quán)激勵計劃的股東大會前披露。
　　掛牌公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，將經(jīng)董事會審議通過的激勵名單向全體員工公示，公示期不少于10天。
　　掛牌公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)充分聽取公示意見，在公示期后對股權(quán)激勵名單進行審核，同時就股權(quán)激勵計劃是否有利于掛牌公司持續(xù)發(fā)展，是否有明顯損害掛牌公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。掛牌公司聘任獨立董事的，獨立董事應(yīng)當(dāng)對上述事項發(fā)表意見。
　　掛牌公司股東大會就股權(quán)激勵計劃等股權(quán)激勵事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，并及時披露股東大會決議。
　�。ㄊ�二）掛牌公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東大會決議，實施限制性股票的授予、解除限售和回購以及股票期權(quán)的授權(quán)、行權(quán)和注銷。
　　股權(quán)激勵計劃實施過程中，授出權(quán)益和行使權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件是否成就進行審議，監(jiān)事會和主辦券商應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。掛牌公司聘任獨立董事的，獨立董事應(yīng)當(dāng)對上述事項發(fā)表明確意見。
　　出現(xiàn)終止行使獲授權(quán)益的情形，或者當(dāng)期行使權(quán)益條件未成就的，不得行使權(quán)益或遞延至下一期，相應(yīng)權(quán)益應(yīng)當(dāng)回購或注銷�；刭彂�(yīng)按《公司法》規(guī)定進行，并不得損害公司利益。
　　因標(biāo)的股票除權(quán)、除息或者其他原因需要調(diào)整權(quán)益價格或者數(shù)量的，掛牌公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的原則、方式和程序進行調(diào)整。
　　（十三）股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)授予權(quán)益并完成公告、登記；有獲授權(quán)益條件的，應(yīng)當(dāng)在條件成就后60日內(nèi)授出權(quán)益并完成公告、登記。掛牌公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因，并宣告終止實施股權(quán)激勵，自公告之日起3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃。
　�。ㄊ�四）掛牌公司在股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之前可進行變更，變更需經(jīng)董事會審議通過。掛牌公司對已通過股東大會審議的股權(quán)激勵計劃進行變更的，應(yīng)當(dāng)及時公告并提交股東大會審議，且不得包括下列情形：
　　1.新增加速行權(quán)或提前解除限售情形；
　　2.降低行權(quán)價格或授予價格的情形。
　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于掛牌公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害掛牌公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。掛牌公司聘任獨立董事的，獨立董事應(yīng)當(dāng)對上述事項發(fā)表意見。
　　掛牌公司在股東大會審議股權(quán)激勵計劃之前擬終止實施股權(quán)激勵的，需經(jīng)董事會審議通過。掛牌公司在股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之后終止實施股權(quán)激勵的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定。
　　主辦券商應(yīng)當(dāng)就掛牌公司變更方案或終止實施激勵是否符合本指引及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害掛牌公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
　�。ㄊ�五）董事會、股東大會對股權(quán)激勵計劃事項作出決議時，擬作為激勵對象的董事、股東及與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事、股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
　�。ㄊ�六）掛牌公司實施股權(quán)激勵計劃，應(yīng)按照《公眾公司辦法》及相關(guān)文件的要求規(guī)范履行信息披露義務(wù)。
掛牌公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵的實施情況：
　　1.報告期內(nèi)的激勵對象；
　　2.報告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額；
　　3.至報告期末累計已授出但尚未行使的權(quán)益總額；
　　4.報告期內(nèi)權(quán)益價格、權(quán)益數(shù)量歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新權(quán)益價格與權(quán)益數(shù)量；
　　5.董事、高級管理人員姓名、職務(wù)以及在報告期內(nèi)歷次獲授、行使權(quán)益的情況和失效的權(quán)益數(shù)量；
　　6.因激勵對象行使權(quán)益所引起的股本變動情況；
　　7.股權(quán)激勵的會計處理方法及股權(quán)激勵費用對公司業(yè)績的影響；
　　8.報告期內(nèi)激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件是否成就的說明；
　　9.報告期內(nèi)終止實施股權(quán)激勵的情況及原因。
　　（十七）股權(quán)激勵相關(guān)用語含義參照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（證監(jiān)會令第148號）附則的相關(guān)規(guī)定。
　　

　　二、員工持股計劃
　�。ㄒ唬�掛牌公司實施員工持股計劃，應(yīng)當(dāng)建立健全激勵約束長效機制，兼顧員工與公司長遠(yuǎn)利益，嚴(yán)格按照法律法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件要求履行決策程序，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得以攤派、強行分配等方式強制員工參加持股計劃。
　　員工持股計劃的參與對象為已簽訂勞動合同的員工，包括管理層人員。參與持股計劃的員工，與其他投資者權(quán)益平等，盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)。
　　（二）員工持股應(yīng)以貨幣出資，并按約定及時足額繳納，可以由員工合法薪酬和法律、行政法規(guī)允許的其他方式解決。
　　（三）員工持股計劃可以通過以下方式解決股票來源：
　　1.掛牌公司回購本公司股票；
　　2.通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)購買；
　　3.認(rèn)購定向發(fā)行股票；
　　4.股東自愿贈與；
　　5.法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
　　其中向員工持股計劃定向發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》《公眾公司辦法》的規(guī)定。
　　（四）掛牌公司實施員工持股計劃，可以自行管理，也可以
　　委托給具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機構(gòu)管理；員工持股計劃在參與認(rèn)購定向發(fā)行股票時，不穿透計算股東人數(shù)。
　　自行管理的，應(yīng)當(dāng)由公司員工通過直接持有公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)的股份（份額）或者員工持股計劃的相應(yīng)權(quán)益進行間接持股，并建立健全持股在員工持股計劃內(nèi)部的流轉(zhuǎn)、退出機制以及日常管理機制。自行管理的員工持股計劃還應(yīng)符合以下要求：自設(shè)立之日鎖定至少36個月；股份鎖定期間內(nèi)，員工所持相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓退出的，只能向員工持股計劃內(nèi)員工或其他符合條件的員工轉(zhuǎn)讓；股份鎖定期滿后，員工所持相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓退出的，按照員工持股計劃的約定處理。
　　委托給具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機構(gòu)管理的，持股期限應(yīng)在12個月以上，并按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案。
　　參加員工持股計劃的員工可通過員工持股計劃持有人會議選出代表或設(shè)立相應(yīng)機構(gòu)，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利。
　�。ㄎ澹�掛牌公司實施員工持股計劃前，應(yīng)當(dāng)通過職工代表大會等組織充分征求員工意見。董事會提出員工持股計劃草案并提交股東大會表決。員工持股計劃擬選任的資產(chǎn)管理機構(gòu)為公司股東或者股東關(guān)聯(lián)方的，相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)在股東大會表決時回避；員工持股計劃涉及相關(guān)股東的，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
　　員工持股計劃草案至少應(yīng)包含如下內(nèi)容：
　　1.員工持股計劃的參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn)、資金與股票來源；
　　2.員工持股計劃的設(shè)立形式、存續(xù)期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程序；
　　3.員工持股計劃的變更、終止,員工發(fā)生不適合參加持股計劃情況時所持股份權(quán)益的處置辦法；
　　4.員工持股計劃持有人代表或機構(gòu)的選任程序；
　　5.員工持股計劃管理機構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款、管理費用的計提及支付方式；
　　6.員工持股計劃期滿后員工所持有股份的處置辦法；
　　7.其他重要事項。
　　監(jiān)事會負(fù)責(zé)對擬參與對象進行核實，對員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與員工持股計劃等情形發(fā)表意見。掛牌公司聘任獨立董事的，獨立董事應(yīng)當(dāng)對上述事項發(fā)表意見。
　　主辦券商應(yīng)就員工持股計劃草案出具合法合規(guī)專項意見，并在召開關(guān)于審議員工持股計劃的股東大會前披露。
　　掛牌公司變更、終止員工持股計劃，應(yīng)當(dāng)經(jīng)持有人會議通過后，由董事會提交股東大會審議。
　�。�六）掛牌公司應(yīng)當(dāng)規(guī)范履行信息披露義務(wù)，按照《公眾公司辦法》及相關(guān)文件的規(guī)定披露員工持股計劃決策、設(shè)立、存續(xù)期間的相關(guān)信息。員工持股計劃、參與員工應(yīng)依法依規(guī)履行權(quán)益變動披露義務(wù)。
　　掛牌公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露報告期內(nèi)下列員工持股計劃實施情況：
　　1.報告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)；
　　2.實施員工持股計劃的資金來源；
　　3.報告期內(nèi)員工持股計劃持有的股票總額及占公司股本總額的比例；
　　4.因員工持股計劃持有人處分權(quán)利引起的計劃股份權(quán)益變動情況；
　　5.資產(chǎn)管理機構(gòu)的變更情況；
　　6.其他應(yīng)當(dāng)予以披露的事項。
　　

　　三、附則
　　（一）任何人不得利用實施股權(quán)激勵、員工持股計劃掌握相關(guān)信息的優(yōu)勢進行內(nèi)幕交易、操縱市場等違法活動，侵害其他投資者合法權(quán)益。掛牌公司回購本公司股份用于股權(quán)激勵、員工持股計劃的，應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》等相關(guān)要求，防范利用股份回購進行內(nèi)幕交易、市場操縱、利益輸送等違法活動。
　�。ǘ�）本指引自公布之日起施行。