【2018-08-0４ 國資智庫】
【導(dǎo)讀】結(jié)合《實(shí)施意見》和國有資本投資公司和國有資本運(yùn)營公司試點(diǎn)工作，本文從國有資本投資、運(yùn)營公司的定位、組建方式、授權(quán)主體、授予權(quán)利、管控模式、業(yè)務(wù)重點(diǎn)、混合所有制改革、黨建工作、董事會建設(shè)、支持政策十個方面提出改組組建國有資本投資、運(yùn)營公司的實(shí)操細(xì)則。
01 如何定位
國有資本投資公司主要以服務(wù)國家戰(zhàn)略、優(yōu)化國有資本布局、提升產(chǎn)業(yè)競爭力為目標(biāo)，在關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，按照政府確定的國有資本布局和結(jié)構(gòu)優(yōu)化要求，以對戰(zhàn)略性核心業(yè)務(wù)控股為主，通過開展投資融資、產(chǎn)業(yè)培育和資本運(yùn)作等，發(fā)揮投資引導(dǎo)和結(jié)構(gòu)調(diào)整作用，推動產(chǎn)業(yè)集聚、化解過剩產(chǎn)能和轉(zhuǎn)型升級，培育核心競爭力和創(chuàng)新能力，積極參與國際競爭，著力提升國有資本控制力、影響力。
國有資本運(yùn)營公司主要以提升國有資本運(yùn)營效率、提高國有資本回報為目標(biāo)，以財務(wù)性持股為主，通過股權(quán)運(yùn)作、基金投資、培育孵化、價值管理、有序進(jìn)退等方式，盤活國有資產(chǎn)存量，引導(dǎo)和帶動社會資本共同發(fā)展，實(shí)現(xiàn)國有資本合理流動和保值增值。
改組組建投資、運(yùn)營公司企業(yè)的條件
出資人機(jī)構(gòu)應(yīng)從企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、資產(chǎn)負(fù)債率、資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力、董事會建設(shè)、關(guān)鍵運(yùn)營能力等多方指標(biāo)考察這家企業(yè)是否適合被改組組建為國有資本投資、運(yùn)營公司。
02 如何組建
文件規(guī)定，按照國家確定的目標(biāo)任務(wù)和布局領(lǐng)域，國有資本投資、運(yùn)營公司可采取改組和新設(shè)兩種方式設(shè)立。但是在具體操作中，改組方式又可以細(xì)化為合并改組、吸收改組和直接改組。
新設(shè)組建。新設(shè)組建是指設(shè)立一個全新的企業(yè)作為國有資本、運(yùn)營公司，通過劃撥資產(chǎn)等手段，擴(kuò)充投資、運(yùn)營公司業(yè)務(wù)。其缺點(diǎn)在于公司沒有存續(xù)歷史，銀行無法授信， 即使有再多的資產(chǎn)，至少要有三年，銀行才能授信，申請貸款困難。
合并組建。合并組建是指選擇若干家國企合并組建一家國有資本投資、運(yùn)營公司（可向合并后公司注入國有資本經(jīng)營預(yù)算資金）。在可實(shí)現(xiàn)企業(yè)間互補(bǔ)或協(xié)同效應(yīng)、需要對納入統(tǒng)一監(jiān)管或主輔分離后的企業(yè)進(jìn)行整合等條件下，可采用合并組建的方式。
吸收組建。吸收組建是指選擇一家龍頭企業(yè)為主體，吸收和整合其他一家或若干家央企，組建國有資本投資、運(yùn)營公司。選定的國有企業(yè)需要有一定的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)績較好、市場化程度較高、團(tuán)隊的資本投資運(yùn)營豐富等特點(diǎn)，吸收組建的方式適用于企業(yè)之間有較強(qiáng)的產(chǎn)業(yè)互補(bǔ)和協(xié)同效應(yīng)的情況。
直接改組。直接改組是指選擇產(chǎn)業(yè)投資運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)豐富、市場化程度較高的國有企業(yè)直接改組為國有資本投資、運(yùn)營公司。根據(jù)國有資本投資、運(yùn)營公司的具體定位和發(fā)展需要，通過無償劃轉(zhuǎn)或市場化方式重組整合相關(guān)國有資本。
03 授權(quán)主體變化
國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)授權(quán)模式。政府授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)依法對國有資本投資、運(yùn)營公司履行出資人職責(zé)；國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)國有資本投資、運(yùn)營公司具體定位和實(shí)際情況，按照“一企一策”原則，授權(quán)國有資本投資、運(yùn)營公司履行出資人職責(zé)，制定監(jiān)管清單和責(zé)任清單，明確對國有資本投資、運(yùn)營公司的監(jiān)管內(nèi)容和方式，依法落實(shí)國有資本投資、運(yùn)營公司董事會職權(quán)。國有資本投資、運(yùn)營公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責(zé)。國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對國有資本投資、運(yùn)營公司進(jìn)行考核和評價，并定期向本級人民政府報告，重點(diǎn)說明所監(jiān)管國有資本投資、運(yùn)營公司貫徹國家戰(zhàn)略目標(biāo)、國有資產(chǎn)保值增值等情況。
國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)授權(quán)的國有資本投資、運(yùn)營公司深化試點(diǎn)。
政府直接授權(quán)模式。政府直接授權(quán)國有資本投資、運(yùn)營公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責(zé)。國有資本投資、運(yùn)營公司根據(jù)授權(quán)自主開展國有資本運(yùn)作，貫徹落實(shí)國家戰(zhàn)略和政策目標(biāo)，定期向政府報告年度工作情況，重大事項(xiàng)及時報告。政府直接對國有資本投資、運(yùn)營公司進(jìn)行考核和評價等。
國務(wù)院直接授權(quán)的國有資本投資、運(yùn)營公司試點(diǎn)，選擇由財政部履行國有資產(chǎn)監(jiān)管職責(zé)的中央企業(yè)以及中央黨政機(jī)關(guān)和事業(yè)單位經(jīng)營性國有資產(chǎn)集中統(tǒng)一監(jiān)管改革范圍內(nèi)的企業(yè)穩(wěn)步開展。
04 授權(quán)權(quán)利
按照“一企一策”和“分層分類”的原則，來明確對國有資本投資、運(yùn)營公司的授權(quán)。
“一企一策”原則：針對國有資本投資、運(yùn)營公司功能定位的不同，國有資本投資、運(yùn)營公司在戰(zhàn)略制定、資本運(yùn)作模式、人員選用機(jī)制、經(jīng)營業(yè)績考核等方面有所區(qū)別，按照“一企一策”的原則明確國有資本投資、運(yùn)營公司的授權(quán)內(nèi)容和范圍。
“分層分類”原則：分層是指國資委或政府對國有資本投資、運(yùn)營公司行使出資人權(quán)利，將國資委或政府對國有企業(yè)的出資人權(quán)利授予國有資本投資、運(yùn)營公司行使，由國有資本投資、運(yùn)營公司對所出資企業(yè)行使出資人權(quán)利、履行出資人職責(zé)。分類是指根據(jù)國有企業(yè)的類型不同，授予國有資本投資、運(yùn)營公司行使的出資人權(quán)利范圍有所區(qū)別。
授權(quán)清單：文件規(guī)定將包括國有產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)等決策事項(xiàng)的審批權(quán)、經(jīng)營班子業(yè)績考核和薪酬管理權(quán)等授予國有資本投資、運(yùn)營公司，相關(guān)管理要求和運(yùn)行規(guī)則通過公司組建方案和公司章程予以明確。
05 管控模式
國有資本投資、運(yùn)營公司與所持股企業(yè)以股權(quán)管理為主。積極推動所持股企業(yè)建立規(guī)范、完善的法人治理結(jié)構(gòu)，并通過股東大會表決、委派董事和監(jiān)事等方式行使股東權(quán)利，形成以資本為紐帶的投資與被投資關(guān)系，協(xié)調(diào)和引導(dǎo)所持股企業(yè)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)有關(guān)戰(zhàn)略意圖。國有資本投資、運(yùn)營公司委派的董事、監(jiān)事要依法履職行權(quán)，對企業(yè)負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，切實(shí)維護(hù)股東權(quán)益，不干預(yù)所持股企業(yè)日常經(jīng)營。
按照“小總部、強(qiáng)產(chǎn)業(yè)”的原則構(gòu)建管控模式。重新梳理、清晰界定總部、子公司的權(quán)責(zé)界限，建立精干、規(guī)范、高效的組織機(jī)構(gòu)和決策體系�？偛渴琴Y本配置和資本運(yùn)作中心，以戰(zhàn)略管控。財務(wù)管控為主，主要通過公司治理機(jī)制，對所出資企業(yè)履行出資人職責(zé)，行使股東權(quán)利；確定投資企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃，通過預(yù)算、決算等財務(wù)手段，對戰(zhàn)略推進(jìn)和資本運(yùn)營效果進(jìn)行管控依法建立健全監(jiān)督與追責(zé)并重的監(jiān)督評價體系，完善考核評價、審計、監(jiān)察、巡視等監(jiān)督職能，全面落實(shí)國有資本經(jīng)營責(zé)任。
某國有資本投資公司試點(diǎn)企業(yè)管控模式分析：
企業(yè)本部下放五大權(quán)利，從“管資產(chǎn)”向“管資本”轉(zhuǎn)型
本部將用人權(quán)、資產(chǎn)配置權(quán)、生產(chǎn)和研發(fā)創(chuàng)新權(quán)、考核評價權(quán)及薪酬分配權(quán)等五大類關(guān)鍵權(quán)力下放給專業(yè)化公司（平臺）,主要通過派駐專職董事、監(jiān)事行使股東權(quán)利，不直接干預(yù)企業(yè)經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)運(yùn)營。
專業(yè)化公司（平臺）對立項(xiàng)有規(guī)劃和運(yùn)營權(quán)，集團(tuán)本部把控和批準(zhǔn)重大問題、重要事項(xiàng)和重點(diǎn)環(huán)節(jié)，對年度預(yù)算實(shí)行剛性考核的同時管投資來源、管業(yè)務(wù)界限、管投資底線。
聚焦主業(yè)，打造專業(yè)化公司推動產(chǎn)業(yè)化發(fā)展
為加強(qiáng)各業(yè)務(wù)的專業(yè)化管理和專業(yè)化生產(chǎn)經(jīng)營，根據(jù)業(yè)務(wù)聚焦原則，縱向推進(jìn)產(chǎn)業(yè)鏈上下游優(yōu)化配置，橫向整合同類業(yè)務(wù)資產(chǎn)，減少同質(zhì)化經(jīng)營、重復(fù)建設(shè)、無序競爭。結(jié)合資產(chǎn)布局需要和業(yè)務(wù)經(jīng)營現(xiàn)狀，在集團(tuán)設(shè)立18個專業(yè)化公司（平臺），作為二級單位負(fù)責(zé)資產(chǎn)運(yùn)營，由集團(tuán)直管。
專業(yè)化公司以核心產(chǎn)品為主線進(jìn)行縱向整合，全面建立現(xiàn)代企業(yè)制度，努力實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，真正成為依法自主經(jīng)營、自擔(dān)風(fēng)險、具有核心競爭力的市場主體。
創(chuàng)新體制機(jī)制，釋放企業(yè)活力和競爭力
激勵約束機(jī)制
改變管理方式，實(shí)施分類管理。將業(yè)務(wù)劃分為成熟穩(wěn)健、發(fā)展培育、前景不明三類，分別實(shí)施充分授權(quán)，關(guān)注扶持和限制擴(kuò)張等不同管理模式。
改革激勵機(jī)制，分享超額利潤。集團(tuán)在原有激勵報酬體系基礎(chǔ)上，新增超額利潤分享計劃，從業(yè)務(wù)團(tuán)隊實(shí)現(xiàn)的凈利潤與集團(tuán)下達(dá)的“目標(biāo)值”之間的增量部分中拿出一定比例獎勵團(tuán)隊。
改革考核機(jī)制，實(shí)行末位淘汰。
專業(yè)化公司（平臺）對立項(xiàng)有規(guī)劃和運(yùn)營權(quán)，集團(tuán)本部把控和批準(zhǔn)重大問題、重要事項(xiàng)和重點(diǎn)環(huán)節(jié)，對年度預(yù)算實(shí)行剛性考核的同時管投資來源、管業(yè)務(wù)界限、管投資底線。
選人用人制度
廣泛采用職業(yè)經(jīng)理人制度，簽訂聘任協(xié)議和業(yè)績合同，明確雙方責(zé)權(quán)利，約定聘期、業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)、薪酬、合約終止條件和責(zé)任追究等內(nèi)容，經(jīng)理人實(shí)行任期制，三年為一任期，采取市場化原則確定薪酬激勵水平，實(shí)現(xiàn)職務(wù)能上能下、人員能進(jìn)能出的合理流動機(jī)制。
06 重點(diǎn)業(yè)務(wù)
國有資本投資、運(yùn)營公司作為國有資本市場化運(yùn)作的專業(yè)平臺，重點(diǎn)是要有四類業(yè)務(wù)，一是資本運(yùn)作；二是股權(quán)管理；三是投融資；四是清理整合。
資本運(yùn)作
國有資本投資、運(yùn)營公司的資本運(yùn)作主要是通過資本市場運(yùn)作實(shí)現(xiàn)國有資本的合理流動和優(yōu)化配置，即通過證券交易、產(chǎn)權(quán)交易等資本市場，以市場公允價格處置企業(yè)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)國有資本形態(tài)轉(zhuǎn)換，變現(xiàn)的國有資本用于更需要的領(lǐng)域和行業(yè)。圍繞“促進(jìn)國有資本的流動和優(yōu)化配置”，國有資本投資、運(yùn)營公司實(shí)施資本運(yùn)作的重點(diǎn)包括：資產(chǎn)證券化、設(shè)立股權(quán)投資基金、市場化增減持。
股權(quán)管理
在國有資本投資、運(yùn)營體系下，國有資本投資、運(yùn)營公司多以全資、控股、參股的形式持有所出資企業(yè)的股權(quán)，為實(shí)現(xiàn)國有資本保值增值的目標(biāo)，必然要求國有資本投資、運(yùn)營公司對所持有公司的股權(quán)進(jìn)行管理，重點(diǎn)是對組合管理、市值管理、參與所出資企業(yè)的治理以及推進(jìn)所出資企業(yè)公司制改造等方面加強(qiáng)管理。包括：重組整合管理、價值管理與市值管理、參與所出資公司的治理、所出資企業(yè)公司制改造。
投融資
國有資本投資、運(yùn)營公司的投融資主要是圍繞服務(wù)國家戰(zhàn)略，落實(shí)國家產(chǎn)業(yè)政策和重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整的總體要求，來優(yōu)化國有資本的投資方向和領(lǐng)域。國有資本投資、運(yùn)營公司開展投融資重點(diǎn)包括：投融資向“四個方向”集中。（向重要行業(yè)、關(guān)鍵領(lǐng)域、重點(diǎn)基礎(chǔ)設(shè)施集中；向前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)集中；向產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)和價值鏈高端領(lǐng)域集中；向具有核心競爭力的優(yōu)勢企業(yè)集中。）加強(qiáng)對所出資企業(yè)的風(fēng)險控制。
清理整合
中央國務(wù)院《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)2015-22號文）明確了國有資本投資、運(yùn)營公司要發(fā)揮清理整合的作用，主要表現(xiàn)為“三個一批”，即清理退出一批、重組整合一批、創(chuàng)新發(fā)展一批國有企業(yè)。
07 混合所有制改革怎么混？
國有資本投資、運(yùn)營公司不設(shè)股東會，由政府或國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)，政府或國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以授權(quán)國有資本投資、運(yùn)營公司董事會行使股東會部分職權(quán)。
在集團(tuán)層面，國有資本投資、運(yùn)營公司應(yīng)該采取國有獨(dú)資的形式。主要原因是，國有資本投資、運(yùn)營公司在改組組建后，將會有大量的國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)或注資到國有資本投資、運(yùn)營公司中，為了提高國有資本的配置和運(yùn)營效率，國有資本投資、運(yùn)營公司需要對劃轉(zhuǎn)和注資的國有股權(quán)進(jìn)行清理退出、重組整合和創(chuàng)新發(fā)展，以便于加快處置低效無效資產(chǎn)和化解產(chǎn)能過剩。如果采取多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可能不利于國有資本投資、運(yùn)營公司迅速開展業(yè)務(wù)。
國有資本投資、運(yùn)營公司所持股國有控股企業(yè)開展混合所有制改革。符合條件的可優(yōu)先支持同時開展混合所有制改革、混合所有制企業(yè)員工持股、推行職業(yè)經(jīng)理人制度、薪酬分配差異化改革等其他改革試點(diǎn)，充分發(fā)揮各項(xiàng)改革工作的綜合效應(yīng)。
08 黨組織怎么把方向、管大局、保落實(shí)？
把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，充分發(fā)揮黨組織把方向、管大局、保落實(shí)的作用。堅持黨管干部原則與董事會依法產(chǎn)生、董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合。按照“雙向進(jìn)入、交叉任職”的原則，符合條件的黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員可以通過法定程序進(jìn)入董事會、經(jīng)理層，董事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子。黨組織書記、董事長一般由同一人擔(dān)任。對于重大經(jīng)營管理事項(xiàng)，黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策的前置程序。國務(wù)院直接授權(quán)的國有資本投資、運(yùn)營公司，應(yīng)當(dāng)設(shè)立黨組。紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)向國有資本投資、運(yùn)營公司派駐紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)構(gòu)。
09 董事會如何設(shè)立？
國有資本投資、運(yùn)營公司設(shè)立董事會，根據(jù)授權(quán)，負(fù)責(zé)公司發(fā)展戰(zhàn)略和對外投資，經(jīng)理層選聘、業(yè)績考核、薪酬管理，向所持股企業(yè)派出董事等事項(xiàng)。董事會成員原則上不少于9人，由執(zhí)行董事、外部董事、職工董事組成。保障國有資本投資、運(yùn)營公司按市場化方式選擇外部董事等權(quán)利，外部董事應(yīng)在董事會中占多數(shù)，職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長1名，可設(shè)副董事長。董事會下設(shè)戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、風(fēng)險控制委員會等專門委員會。專門委員會在董事會授權(quán)范圍內(nèi)開展相關(guān)工作，協(xié)助董事會履行職責(zé)。
國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)授權(quán)的國有資本投資、運(yùn)營公司的執(zhí)行董事、外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)委派。其中，外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)國有資本投資、運(yùn)營公司董事會結(jié)構(gòu)需求，從專職外部董事中選擇合適人員擔(dān)任。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。
政府直接授權(quán)的國有資本投資、運(yùn)營公司執(zhí)行董事、外部董事（股權(quán)董事）由國務(wù)院或地方人民政府委派，董事長、副董事長由國務(wù)院或地方人民政府從董事會成員中指定。其中，依據(jù)國有資本投資、運(yùn)營公司職能定位，外部董事主要由政府綜合管理部門和相關(guān)行業(yè)主管部門提名，選擇專業(yè)人士擔(dān)任，由政府委派。外部董事可兼任董事會下屬專門委員會主席，按照公司治理結(jié)構(gòu)的議事規(guī)則對國有資本投資、運(yùn)營公司的重大事項(xiàng)發(fā)表相關(guān)領(lǐng)域?qū)I(yè)意見。
國有資本投資、運(yùn)營公司的經(jīng)理層根據(jù)董事會授權(quán)負(fù)責(zé)國有資本日常投資運(yùn)營。經(jīng)理層按照市場化、專業(yè)化原則以及新業(yè)務(wù)特點(diǎn)來設(shè)置，依照《公司法》及公司章程履行職責(zé)，專業(yè)崗位一定要采取市場化方式選聘，推行職業(yè)經(jīng)理人制度。董事長與總經(jīng)理原則上不得由同一人擔(dān)任。
10 有哪些支持政策？
嚴(yán)格落實(shí)國有企業(yè)重組整合涉及的資產(chǎn)評估增值、土地變更登記和國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)等方面稅收優(yōu)惠政策。簡化工商稅務(wù)登記、變更程序。鼓勵國有資本投資、運(yùn)營公司妥善解決歷史遺留問題、處置低效無效資產(chǎn)。制定國有資本投資、運(yùn)營公司的國有資本經(jīng)營預(yù)算收支管理政策。
�。ū疚墓�(jié)選自周麗莎博士的文章，略有刪減）
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