| 【《信托周刊》 2016年2月25】
【導讀】面對全球經(jīng)濟下滑的復雜局面，李克強總理14日主持召開國務(wù)院常務(wù)會議，春節(jié)假期后首次發(fā)話：有事了也不怕事！中國經(jīng)濟在挑戰(zhàn)中會越戰(zhàn)越勇。
近兩年來，作為PPP主要推動主體之一，國家發(fā)改委的PPP項目庫已含項目2125個，總投資3.5萬億元。商業(yè)銀行作為全社會資金配置的重要中介載體，是PPP資金來源不可忽視的供給主體。
因此，充分認識商業(yè)銀行參與PPP的機遇與挑戰(zhàn)，推動商業(yè)銀行合理、可持續(xù)地參與PPP，厘清商業(yè)銀行參與PPP的具體模式，在一定程度上關(guān)系到PPP推進的成敗。
主要法律法規(guī)限制
商業(yè)銀行是依照《商業(yè)銀行法》和《公司法》設(shè)立的吸收公眾存款、發(fā)放貸款以及經(jīng)營其他中間業(yè)務(wù)的企業(yè)法人�，F(xiàn)階段我國商業(yè)銀行參與PPP項目主要面臨《商業(yè)銀行法》和《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》等法律及有關(guān)規(guī)定的限制，主要包括以下4個方面：
第一，《商業(yè)銀行法》第四十三條規(guī)定：“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和證券經(jīng)營業(yè)務(wù)，不得向非自用不動產(chǎn)投資或者向非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)投資，但國家另有規(guī)定的除外�！�
第二，《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》第十八條規(guī)定：“銀行業(yè)金融機構(gòu)業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)品種，應當按照規(guī)定經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)審查批準或者備案。需要審查批準或者備案的業(yè)務(wù)品種，由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)依照法律、行政法規(guī)做出規(guī)定并公布�！�
第三，2005年9月25日，銀監(jiān)會頒布《商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)管理暫行辦法》，該辦法明確：商業(yè)銀行可以為個人客戶提供財務(wù)分析、財務(wù)規(guī)劃、投資顧問、資產(chǎn)管理等專業(yè)化服務(wù)活動；此類服務(wù)分為理財顧問服務(wù)和綜合理財服務(wù)。
第四，2010年8月5日，銀監(jiān)會下發(fā)《中國銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范銀信理財合作業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》，對銀信合作從政策上予以收緊，規(guī)定商業(yè)銀行和信托公司開展銀信理財合作業(yè)務(wù)，信托資金用于融資類和投資類業(yè)務(wù)的，融資類業(yè)務(wù)余額占銀信理財合作業(yè)務(wù)余額的比例不得高于30%。
具體模式分析
我國商業(yè)銀行可支配的資金來源主要分為兩類：
一是表外業(yè)務(wù)所涉資金，如銀行理財產(chǎn)品、基金和委托投資等資金。商業(yè)銀行參與PPP項目既可以采用表內(nèi)業(yè)務(wù)的形式，如貸款；也可以采用表外業(yè)務(wù)的形式，如資產(chǎn)管理計劃。
二是納入資產(chǎn)負債表管理的表內(nèi)業(yè)務(wù)的資金，如銀行股本資金和客戶的存款；
從表外業(yè)務(wù)投資來看，表外資金主要來源于銀行理財產(chǎn)品、基金和委托貸款等。其投資PPP項目的方式各有不同。
第一個資金來源是基金。商業(yè)銀行通過私募基金管理人登記備案，作為私募基金的管理人(GP)發(fā)起設(shè)立基金，投資于PPP項目。這是我國近來興起的新型投資模式，具體方式主要有兩類：
一是股權(quán)投資。截至2015年11月6日，我國共有包括光大銀行、民生銀行在內(nèi)的10家銀行通過私募基金管理人備案，以非公開方式向投資者募集資金來設(shè)立基金，并可以直接投資于PPP項目公司股權(quán)。
二是夾層投資。銀行作為GP所募集的資金可以給PPP項目提供介于股權(quán)投資與債權(quán)投資之間的夾層投資。
第二個資金來源是委托貸款。委托貸款是指由委托人提供合法來源的資金轉(zhuǎn)入委托銀行一般委存賬戶，委托銀行根據(jù)委托人確定的貸款對象、用途、金額、期限、利率等代為發(fā)放、監(jiān)督使用并協(xié)助收回的貸款業(yè)務(wù)。例如，烏魯木齊商業(yè)銀行將定向資產(chǎn)管理計劃資金以委托貸款的形式發(fā)放給開發(fā)區(qū)企業(yè)，支持喀什經(jīng)濟特區(qū)經(jīng)濟的發(fā)展。
第三個資金來源是理財直接融資工具。理財直接融資工具是銀監(jiān)會重點推動的創(chuàng)新產(chǎn)品，指由商業(yè)銀行作為發(fā)起管理人發(fā)起設(shè)立、以單一企業(yè)的直接融資為資金投向、在指定的登記托管結(jié)算機構(gòu)統(tǒng)一登記托管、在合格投資者之間公開交易、在指定渠道進行公開信息披露的標準化投資載體。其創(chuàng)設(shè)目的在于將理財業(yè)務(wù)規(guī)范為債權(quán)類直接融資業(yè)務(wù)，為未來理財業(yè)務(wù)主要創(chuàng)新發(fā)展方向。例如，2014年12月23日，中國銀行四川省分行成功為中鐵二十三局集團有限公司發(fā)行了中國銀行首筆理財直接融資工具1億元。
第四個資金來源是理財產(chǎn)品投資。商業(yè)銀行可以為個人客戶提供財務(wù)分析、財務(wù)規(guī)劃、投資顧問、資產(chǎn)管理等專業(yè)化服務(wù)活動；此類服務(wù)分為理財顧問服務(wù)和綜合理財服務(wù)。理財顧問服務(wù)，是商業(yè)銀行向客戶提供財務(wù)分析與規(guī)劃、投資建議、個人投資產(chǎn)品推介等專業(yè)化服務(wù)。綜合理財服務(wù)，是商業(yè)銀行在向客戶提供理財顧問服務(wù)的基礎(chǔ)上，接受客戶的委托和授權(quán)，按照與客戶事先約定的投資計劃和方式進行投資和資產(chǎn)管理的業(yè)務(wù)活動。通過理財產(chǎn)品募集資金可以通過下列3種方式投資PPP項目：
一是資產(chǎn)管理計劃。商業(yè)銀行通過資產(chǎn)管理計劃參與到PPP項目中，主要是投資資產(chǎn)管理計劃的優(yōu)先級。在這種模式中，銀行與基金公司等機構(gòu)合作，基金公司負責發(fā)行基金產(chǎn)品，并提供賬戶、融資方資格審查及后續(xù)管理，銀行則發(fā)行理財產(chǎn)品，以受讓收益權(quán)名義，對接各種資管計劃。融資方找到配資銀行，劣后資金和中間層資金到賬后，即可向銀行申請，并在資管計劃總賬戶下開立二級賬戶，待優(yōu)先級資金到賬后即可進行投資操作。
二是信托計劃。商業(yè)銀行可以通過與信托公司等金融機構(gòu)合作參與PPP項目。目前，銀信理財合作業(yè)務(wù)有兩種類型，一是商業(yè)銀行將通過理財產(chǎn)品募集的客戶理財資金委托給信托公司，由信托公司擔任受托人并按照信托文件的約定進行管理、運用和處分的行為；二是商業(yè)銀行代為推介信托公司發(fā)行的信托產(chǎn)品給客戶。在兩種方式中，前者受到的監(jiān)管限制較多，后者在實際操作中限制相對較少。其交易結(jié)構(gòu)可簡單表示如下圖。
三是資產(chǎn)證券化。商業(yè)銀行作為社會主義市場經(jīng)濟金融體系的重要組成部分，可以在資產(chǎn)證券化市場中發(fā)揮多重作用：既是資產(chǎn)證券化市場中的投資人，又是資產(chǎn)證券化產(chǎn)品托管人。
從表內(nèi)業(yè)務(wù)投資來看，商業(yè)銀行通過表內(nèi)業(yè)務(wù)投資PPP項目主要有以下兩種方式：
一是貸款。在PPP項目設(shè)計、建設(shè)、運營的過程中，商業(yè)銀行在對PPP項目或?qū)嵤┲黧w的資信狀況、現(xiàn)金流、增信措施等進行審核的基礎(chǔ)上，通過項目貸款、銀團貸款等方式，為項目提供資金融通服務(wù)。
二是投資私募基金。現(xiàn)行法制對商業(yè)銀行投資私募基金的要求相當嚴格。如何充分利用此類機構(gòu)的資金、資源與渠道優(yōu)勢開展PE籌備、募集與運營，是業(yè)內(nèi)一直關(guān)注的熱點。商業(yè)銀行在境內(nèi)不得直接投資于PE，只能變通參與，如設(shè)立境外子公司直投。這種模式的典型代表有：工商銀行在香港設(shè)立的境外子公司工銀國際控股有限公司，與江西省政府聯(lián)合成立江西鄱陽湖產(chǎn)業(yè)投資管理公司，并以此為基礎(chǔ)發(fā)起設(shè)立鄱陽湖產(chǎn)業(yè)投資基金；中國銀行在香港設(shè)立的境外子公司中銀集團投資有限公司，與全國社保基金理事會、國開行、中國人壽等出資人共同出資設(shè)立渤海產(chǎn)業(yè)基金。
機遇與挑戰(zhàn)
從機遇方面來說，以往商業(yè)銀行給予社會公共服務(wù)方面的融資，主要是借助于政府的投融資平臺。商業(yè)銀行是否貸款，以及貸款的額度主要看政府的財力及政府的信用情況，操作相對簡單�！缎骂A算法》及《關(guān)于加強地方政府性債務(wù)管理的意見》(國發(fā)[2014]43號)(以下簡稱“43號文”)頒布后，政府不斷規(guī)范投融資平臺。此后，大量的基礎(chǔ)設(shè)施、社會公共服務(wù)、公共產(chǎn)品供給采用PPP方式，政府融資平臺的融資需求大幅下降。特別是現(xiàn)在通過政府發(fā)債置換以后，商業(yè)銀行壓力加大。而PPP項目作為收益穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)項目，對商業(yè)銀行配置資產(chǎn)、分散風險來說是個很好的選擇。
商業(yè)銀行參與PPP項目，主要面臨以下幾方面的挑戰(zhàn)：
一是流動性挑戰(zhàn)。PPP主要涉及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和公共服務(wù)領(lǐng)域投資規(guī)模大、運營周期長。商業(yè)銀行參與PPP往往面臨較長的融資周期。其面臨的流動性風險，尤其是期限錯配風險，都會高于傳統(tǒng)項目。
二是盈利挑戰(zhàn)。在PPP項目中，商業(yè)銀行的合作方多為政府部門或國有背景的企業(yè)。由于信用等級相對較高，金融機構(gòu)在PPP中的議價能力相對較弱。PPP的“公共”屬性更決定了項目回報不會過高。因此，金融機構(gòu)參與PPP受到的盈利性挑戰(zhàn)也會更大。
三是風險挑戰(zhàn)。雖然我國已有一些PPP項目的探索，其中也不乏成功案例，但截至目前，我國PPP正處于起步階段，尚無一套完整的、可復制性強的成熟套路和模式。商業(yè)銀行當前參與PPP，在既有的市場風險之外，客觀上還需承擔更多的法律、信用等風險。
四是創(chuàng)新挑戰(zhàn)。目前，我國PPP模式總體仍屬于新生事物。商業(yè)銀行參與PPP，需及時、動態(tài)、準確把握PPP的新型需求，并有針對性地改造、變革相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)，不斷創(chuàng)新。
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